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La supervisione delle tematiche ESG da parte dei consigli di amministrazione: come integrare la sostenibilità nella strategia aziendale

  • 11 Novembre 2022 (5 min di lettura)

L’integrazione delle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) nella strategia aziendale può aiutare a identificare le opportunità di crescita e a rafforzare i processi di gestione del rischio di una società. A nostro giudizio, può inoltre produrre un effetto positivo sulla performance finanziaria.

Per poterlo fare in modo efficace servono però meccanismi di corporate governance adeguati, a partire dalle cariche più alte. Il consiglio di amministrazione dev’essere in grado di identificare i rischi e le opportunità in ambito ESG, e spingere il management ad agire sul fronte della sostenibilità.

Una governance adeguata è fondamentale per garantire l’integrazione della sostenibilità nelle decisioni strategiche, sia a livello del consiglio di amministrazione dove viene definita la strategia aziendale, che a livello dei dirigenti con la responsabilità di attuare tali decisioni.

Il ruolo fondamentale del consiglio per l’integrazione dei fattori ESG e la necessaria supervisione è stato sottolineato nella recente regolamentazione. Negli Stati Uniti la SEC, l’ente federale preposto alla vigilanza della borsa valori, ha proposto una serie di regole sulla sicurezza informatica e sui cambiamenti climatici; le società devono illustrare nel dettaglio i processi attraverso i quali i consigli di amministrazione supervisionano la governance e le tematiche ambientali.1

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In Europa, in conformità alla Direttiva sull’informativa sulla sostenibilità da parte delle imprese, le aziende dovranno pubblicare le modalità con cui gestiscono la sostenibilità a livello del consiglio di amministrazione, mentre la proposta per la Direttiva sulla due diligence della sostenibilità aziendale intende chiarire i doveri degli amministratori stabilendo che “dovrebbero considerare le conseguenze a breve, medio e lungo termine delle loro decisioni relativamente alle questioni che riguardano la sostenibilità”.2 3

La nostra politica di voto per le Assemblee annuali degli azionisti prevede una valutazione delle modalità con cui le società in cui investiamo supervisionano le tematiche ESG più rilevanti. Attraverso un esame delle informazioni divulgate al pubblico, abbiamo identificato i principali approcci che le aziende adottano per garantire l’efficacia della supervisione da parte del consiglio di amministrazione:

  • La supervisione delle tematiche ESG rientra tra le prerogative di un comitato esistente che non si occupa unicamente dei fattori ambientali, sociali e di governance.
  • È stato costituito un comitato specifico che si occupa autonomamente delle questioni ESG.
  • La supervisione delle tematiche ESG è responsabilità dell’intero consiglio di amministrazione.

In qualche caso, solitamente per le società più piccole, la supervisione dei fattori ESG viene delegata ai top manager e rientra tra le responsabilità del direttore della sostenibilità, di un comitato esecutivo specifico o del CEO.

 

Supervisione da parte di un comitato non dedicato: i primi passi per l’integrazione dei fattori ESG

Un approccio che incontriamo spesso tra le aziende che sono ancora in fase di integrazione dei fattori ESG tra le priorità del consiglio di amministrazione è quello di demandare ai comitati esecutivi esistenti anche le responsabilità in ambito ambientale, sociale e di governance.

Può trattarsi del Comitato per la Corporate Governance, che ha anche responsabilità correlate alla sostenibilità come la supervisione delle responsabilità e delle iniziative sociali e aziendali. Un altro comitato a cui viene spesso affidata la supervisione delle questioni ESG è il Comitato controllo e rischi che assume responsabilità correlate alla sostenibilità, come l’informativa ESG e l’identificazione dei rischi collegati alle problematiche ESG.

Noi crediamo però che, con questo tipo di struttura della governance, la supervisione del consiglio sulle tematiche ESG rischi di essere circoscritta solo ad alcuni aspetti della sostenibilità. Da uno studio recente è emerso che i punteggi ESG per le società che hanno comitati non dedicati sono inferiori a quelle con comitati autonomi o che rispondono al CdA.4

 

Comitato ESG autonomo: un impegno forte o un segnale insignificante?

La correlazione positiva tra la presenza di un comitato ESG dedicato a livello del consiglio e il punteggio ESG della società è stata corroborata anche dagli studi accademici. Secondo alcuni studi, un comitato autonomo ha un effetto positivo sulla qualità dell’informativa ESG5 ed è correlato a una performance migliore su queste tematiche.6

Con questo tipo di struttura della governance, gli azionisti ricevono informazioni chiare su quali sono gli amministratori responsabili della supervisione delle tematiche ESG, con compiti e obiettivi specifici. Un comitato a sé stante assicura inoltre agli azionisti che le tematiche relative alla sostenibilità vengano discusse regolarmente in seno al consiglio e lancia un segnale, sia all’interno dell’azienda che agli interlocutori esterni, che dimostra l’impegno del consiglio e della società per la sostenibilità.

C’è però il rischio che la presenza di un comitato specifico, che si occupa esclusivamente dei fattori ESG, porti a isolare tali tematiche dalle altre discussioni strategiche dell’azienda, avrebbe dunque un effetto controproducente ai fini della piena integrazione della sostenibilità nella strategia aziendale. A tale proposito, ci sono anche casi in cui le aziende hanno nominato un Lead Director per il clima o le tematiche ESG in generale.

D’altra parte ciò può segnalare l’impegno della società nelle tematiche ESG, rendere un amministratore responsabile direttamente della supervisione dei fattori ESG, indirizzare gli interlocutori verso un membro del consiglio specifico con cui discutere delle problematiche ambientali, sociali e di governance. Affidare a un unico amministratore la responsabilità di supervisionare le questioni ESG potrebbe però portare all’isolamento di tali tematiche.

Per evitare tale rischio è fondamentale che i comitati autonomi riferiscano con regolarità al consiglio di amministrazione allo scopo di garantire che le tematiche ESG vengano comprese appieno da tutti gli amministratori, che possono pertanto prendere in considerazione la sostenibilità ai fini di ogni decisione strategica. Analogamente, il singolo comitato deve coordinarsi in modo efficace con gli altri comitati relativamente alle tematiche ESG che possono essere correlate ad altre questioni supervisionate dai rispettivi comitati.

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Supervisione dell’intero CdA: l’approccio olistico

Un approccio maggiormente integrato tende a privilegiare una struttura della governance in cui l’intero consiglio è responsabile della supervisione delle questioni ESG che vengono discusse regolarmente nelle riunioni del CdA.

Considerando però il crescente aumento degli argomenti da discutere nonché il numero e la durata limitata delle riunioni del consiglio, tale struttura comporta il rischio che vengano trascurate importanti questioni ambientali, sociali e di governance. A nostro giudizio, la soluzione consisterebbe nel garantire che la sostenibilità entri pienamente a far parte dell’agenda di tutti i comitati del consiglio, a seconda delle responsabilità specifiche.

Per esempio, un comitato controllo e rischi potrebbe supervisionare il riesame e l’aggiornamento dei rischi ESG più rilevanti e supervisionare l’informativa correlata. Un comitato per le nomine garantirebbe che si tenga conto delle competenze sulla sostenibilità durante il processo di selezione dei nuovi amministratori, che venga effettuata la formazione sulla sostenibilità agli amministratori al fine di mantenere sempre aggiornate le loro competenze in materia, e che l’inserimento di nuovi membri nel consiglio consenta di coprire le tematiche ESG più rilevanti per l’attività dell’impresa. Un comitato per la remunerazione potrebbe essere incaricato di collegare la retribuzione dei top manager al conseguimento degli obiettivi ESG.

È fondamentale che entrambe le parti della struttura collaborino, il CdA nella sua interezza ha la responsabilità della supervisione dei fattori ESG, ma i comitati specifici vengono coinvolti in tali attività. La collaborazione tra i comitati è necessaria per garantire coerenza nelle attività di supervisione e nei rapporti presentati al consiglio, al fine di consentire una verifica completa ed esaustiva.

 

Non esiste una soluzione che vada bene per tutti

Relativamente alla supervisione delle tematiche ESG, non esiste una soluzione unica che va bene in ogni caso. Siamo infatti convinti che i singoli consigli di amministrazione siano in grado di scegliere qual è il tipo di governance che meglio si adatta all’azienda per una supervisione più efficace. L’approccio più adeguato può dipendere da diversi fattori, tra cui le dimensioni della società, il settore, la rilevanza delle tematiche ESG e il grado di maturità della strategia sulla sostenibilità.

Indipendentemente dalla forma di governance prescelta, ciò che conta è la credibilità dell’impegno dell’azienda per la sostenibilità. A tal proposito, ci aspettiamo la massima trasparenza sulla forma di governance scelta per supervisionare le tematiche ESG, oltre alle necessarie salvaguardie per rendere il consiglio di amministrazione responsabile delle decisioni sulla sostenibilità, quando si tratta di definire la strategia aziendale o chiedere conto al management degli interventi fatti.

 

Le aspettative di una governance ESG credibile

Ci aspettiamo che i consigli riferiscano in merito alle loro responsabilità e attività ESG con la stessa serietà di altre funzioni, come indicato nella Politica di voto e di corporate governance di AXA IM. Oltre a fornire i dettagli sulla governance, in modo da determinare chi ha la responsabilità della supervisione ESG, chiediamo inoltre alle società di essere trasparenti quando riferiscono in merito alle attività svolte dal consiglio durante l’anno, o divulgano informazioni importanti come il numero di riunioni del consiglio e dei comitati dedicati alle questioni ESG, nonché le decisioni importanti sulla sostenibilità prese durante l’anno.

La credibilità del consiglio relativamente all’attività di supervisione dipende anche dal grado di competenza sulle questioni della sostenibilità rilevanti per l’azienda. Da un sondaggio di PwC del 2021 è emerso un dato preoccupante: solamente il 25% degli amministratori sostiene che il CdA di cui fa parte ha competenze solide sui rischi ESG.7

È positivo che le competenze ESG dei consigli di amministrazione vengano sottoposte a un più attento scrutinio. Per esempio, Climate Action 100+, un’iniziativa promossa dagli investitori con l’obiettivo di garantire che i grandi emittenti di gas serra prendano provvedimenti sul fronte dei cambiamenti climatici, ha iniziato a raccogliere dati per determinare se “il consiglio ha sufficienti competenze/capacità di valutare e gestire le opportunità e i rischi correlati al clima”.

Negli Stati Uniti la SEC, l’ente federale preposto alla vigilanza della borsa valori, ha suggerito una serie di regole sulla sicurezza informatica e sui cambiamenti climatici per cui le società dovranno illustrare nel dettaglio i processi attraverso i quali i consigli di amministrazione supervisionano la governance e le tematiche relative al clima e alla sicurezza informatica.

Resta però ancora molta strada da fare. I dati di Climate Action 100+ sono tuttora in fase beta e vengono analizzati solo internamente. Anche le norme SEC non sono state ancora approvate. Ci sono degli ostacoli da superare relativamente alla disponibilità delle informazioni al pubblico che impediscono di avere una visione completa delle competenze ESG del consiglio.

Per ovviare a tale inconveniente, noi chiediamo alle società in cui investiamo di inserire nella matrice delle competenze del consiglio quelle sulla sostenibilità e di pubblicarle. In questo modo il comitato per le nomine potrà identificare eventuali carenze a livello delle competenze ESG e porvi rimedio. Incoraggiamo inoltre le società a condurre una valutazione qualitativa delle competenze attribuite a ogni amministratore per consentirci una migliore comprensione della rilevanza dell’esperienza del dirigente per la società.

Ci aspettiamo altresì che venga erogata una formazione continua sulla sostenibilità ai membri del consiglio per mantenerli aggiornati. Allo scopo di ampliare le competenze ESG del consiglio può inoltre essere utile invitare l’incaricato della sostenibilità alle riunioni del CdA e/o dei comitati pertinenti, affinché intervenga con le proprie competenze operative sulle tematiche ESG, ma anche rivolgersi a esperti esterni competenti in materia.

Per quanto concerne i dirigenti, sarebbe utile collegare la loro remunerazione al conseguimento degli obiettivi ESG. Crediamo sia un provvedimento importante e noi di AXA IM incoraggiamo le società in cui investiamo a tener conto, ai fini della remunerazione del CEO, di indicatori di performance credibili e pertinenti sulle tematiche ESG.

 

L’impegno attivo per la sostenibilità

Abbiamo incontrato i rappresentanti di una banca europea prima dell’assemblea annuale 2022 per discutere dei candidati a una carica nel consiglio di amministrazione. Prendiamo seriamente le responsabilità correlate al nostro diritto di voto e vogliamo assicurarci che il consiglio disponga delle competenze adatte ad affrontare le sfide strategiche della società.

Quest’anno, per la prima volta, la banca ha presentato un rapporto sul grado di competenza sulla sostenibilità del proprio CdA. Considerata la rilevanza dei cambiamenti climatici per il settore finanziario, e in assenza di altre informazioni disponibili, abbiamo spiegato che ci aspettiamo che le questioni climatiche vengano identificate chiaramente nella Matrice delle competenze del consiglio e nei curriculum degli amministratori che sono di pubblico dominio. Con questo vogliamo assicurarci che il consiglio di amministrazione abbia le competenze sufficienti a definire e monitorare gli obiettivi ambiziosi relativi al clima.

 

Il contributo della governance tradizionale a un’efficace supervisione dei fattori ESG

Siamo convinti che anche altri standard di corporate governance “tradizionali” abbiano un ruolo importante per garantire un’efficiente supervisione delle tematiche ESG da parte degli amministratori.

Crediamo che la diversità di genere in seno al consiglio possa evitare la trappola del “groupthink” o del pensiero di gruppo, aprendo invece al dibattito e all’innovazione. Questo vale anche per la diversità di età e razza.8 Ciò può altresì migliorare la consapevolezza della rilevanza delle tematiche ESG per l’attività dell’azienda.

Il sondaggio di PwC tra gli amministratori aziendali ha rilevato che le donne con una carica di amministratore sono “molto più preoccupate per la crisi climatica” (87% delle donne rispetto al 67% degli uomini) e “più portate a promuovere l’obbligatorietà dell’informativa ESG” (nel doppio dei casi).9

Anche la composizione del consiglio in generale può incidere sulla qualità della supervisione ESG. Dev’esserci una percentuale sufficiente di amministratori indipendenti in grado di esigere che i dirigenti agiscano sul fronte della sostenibilità. La diversità delle competenze, con la presenza di esperti di settore, potrebbe altresì contribuire a identificare i rischi e le opportunità ESG importanti per le attività dell’azienda.

Infine, non è possibile condurre una supervisione ESG sufficiente se i membri del consiglio non dedicano abbastanza tempo a tali problematiche. Crediamo che sia importante che gli amministratori siano disponibili ad assumersi le responsabilità sempre più complesse e ampie come membro del CdA e che quindi non facciano parte di troppi consigli.

Non crediamo che esista un approccio univoco per la supervisione dei fattori ESG da parte del consiglio di amministrazione, bensì siamo convinti che l’approccio più adatto dipenda da diversi fattori, tra cui il settore in cui opera la società e la maturità della sua strategia sulla sostenibilità. A prescindere dal tipo di governance prescelta ci aspettiamo comunque che la responsabilità della supervisione delle tematiche ESG venga chiaramente identificata, e che si dedichi tempo sufficiente alle discussioni su tali problematiche, oltre a una composizione del consiglio in linea coi migliori standard. Per quanto la governance delle tematiche ESG in seno al consiglio probabilmente si evolverà con lo sviluppo della strategia di sostenibilità dell’azienda, la piena integrazione della sostenibilità nella strategia aziendale potrebbe rendere necessaria anche l’integrazione dei fattori ESG in tutte le aree di lavoro del consiglio e dei principali comitati.

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